在胶东，他命令陆军副总司令范汉杰亲自坐阵，想在那里围歼许世友、谭震林。他原想许世友是个少林和尚出身的粗人，有勇而无谋，但没有想到一交手，范汉杰意不是对手。许世友粗中有细，有勇亦有谋，大破范汉杰的“梳篦战术”。
鲁西南战场，1947年9月上旬，粟裕指挥沙土集战役，吞掉了整编第五十七师。9月下旬ຒ，粟裕ษ与陈毅跨越陇海路开辟豫皖苏地区，一个月作战，攻克县城二十四座，国民党军又损失了一万多人。
10月19日，粟裕、谭震林率华野一师、六师、九纵和十纵以及中原突围到เ达华中的皮定均旅，在苏北涟水阻击国民党整编七十四师三个旅和二十八师一个旅๓，激战十天十夜，歼敌九千余人，击落敌机一架，打退了敌人多次进攻。12๐月3日，骄横一时的张灵甫又指挥所部及桂系七军一部ຖ，再犯涟水。华野六师和淮南独立六旅，在粟裕ษ指挥下，采取节节阻击的战术，苦战两周，歼敌四千余人，于16日晚主动撤出战斗。两次涟水保卫战，消เ灭了敌人的有生力量，保证华中ณ野战军顺ิ利转移。
为了改变华中局势，粟裕ษ与华中ณ分局的几个同志联名建议中央军委：以集中华中、山东两ä个野战军攻下宿迁，得手后再向西扩张战果。并提出华野、山野合并建议。
华中局经过慎重考虑，认为粟裕ษ曾在浙西南打过三年游击，对地形、民情较熟，由他指挥军队南进最合适不过，于是同意了他的请求报告，并上报中ณ央。
“雄关漫道真如铁ກ，而今迈步从头越”。
当时，蒋介石、顾祝同划ฐ定新四军第一、第二支队的防区非常狭窄。粟裕率领的第二支队的防区，被划在南京、天云寺、秣陵关三角地带，最长距离不过三十公里。为了发动群众，抗击日寇，粟裕ษ不断冲破蒋介石的所谓的“界限”，打到防区以外去。向南打到เ高淳、郎溪，向西南打到芜湖，向东北打到镇江、金坛一带。每次打击日寇的行动，不但得不到เ国民党军队的支持配合，反而遭到เ顾祝同的追查、警告。项英不仅没有理直气状地予以反击，反而责难粟裕“破坏统一战线”。
寒暑交替，冬去春来。
深入到敌人深远后方闽浙赣皖诸省，最高度地发展游击战争，创น造游击区域，一直到建立新的苏维埃根据地；最高度地开展反日运动，把群众的反日斗争发展到เ武装民众的民族战争的高点；通过在敌人深远后方แ的反日民族解放运动及土地革命的发展，促进敌人进行战略与作战部署上的变更。
1934年7月初，红七军团从福建连城地区调回瑞金待命。
甘棠湖面，叶剑英等五人扮成游客模样，荡起一只小船。船驶到了湖心，周围游客逐渐稀少。
“汪精卫这个杂种！”贺龙忿然直身。小舟颠簸起来。
（二）淮海ร战役当遵命于十一月八日晚同时发起战斗，但不知陈军长、邓政委所部能ม否于八日晚发起战斗，请陈邓示复。
此次战役规模很大，请陈军长、邓政委统一指挥。
1้1月1้日，毛泽东致电陈邓、粟并告华东局、中ณ原局：“整个ฐ战役统一受陈邓指挥”；
11้月2日，陈毅、邓小平提出三个作战方案：3日，刘伯承、邓子恢、李达向军委和陈邓建议：“似应力求首先斩断徐、宿铁路，造成隔断孙兵团，会攻徐州之势。”夜晚，陈邓ฑ二人在警卫人员的护送下，由杨城西北的刘楼进至毫县：
5๓日，陈邓所部进入商丘及马牧地区，亲自指挥中ณ野一、三、四纵队，华野三纵、两广纵队、冀鲁豫军区部队，并举ะ汴（开封）徐（州）段会战，在张公店地区歼敌第一八一师五千余人，俘虏了敌中将师长米文和。
更大的会战即将在眼前展开。
徐州。
刘峙坐着他的黑色轿车来到机场迎候顾祝同、郭汝槐。他从汽车上出来后，军官和土兵们哗的一声，一个ฐ整齐的军礼，使他心中多日来的忧烦烟消云散。他注视着自己面前那整齐的方队，心中生起一种优越感。
他在随从们的簇拥下，缓步走向飞机舷梯，此时，顾祝同和郭汝槐已走下飞机。他们相互寒暄后，刘峙陪顾祝同检阅军队，军乐声中，他让顾祝同享受了总统才能ม享受的辉煌。
阅兵之后，他们驱车直奔“剿总”司令部，由作战厅厅长郭汝槐部署兵力。顾ุ祝同挺直腰板始终保持着军人姿ู态，在肃穆气氛中，他的目光从与会将领们的脸上一一扫过。
端坐在他左手的是己略微秃顶的黄百韬，黄百韬眼中有一
种凄苦之情，在座的这些将领中，他和黄百韬有着某种特殊的关系。
黄年轻时也算得上眉清目秀，但大约和出身寒微、营养不良有关，身材比较瘦小。他早ຉ年是北洋军阀李纯的传令兵，李纯见他勤敏好学，便将爱婢许配给他，并送他到เ金陵军官教育团学习。从此开始了宦海中的沉浮生涯。
军阀混战中ณ，他为张宗昌所俘，成为张宗昌的部将。后来蒋介石北伐，他又投靠了蒋介石。蒋介石解除杂牌军将领兵权的惯用手段是保送到陆军大学学习。于是黄百韬成了陆大学员。但黄百韬不死心，仍然兢兢业业地研究军事，以图东山再起。果然，在他任军事委员会中将高参时，因为写了一篇极为漂亮的军事论文，备受当时军政部ຖ长何应钦的赞赏。黄百韬因此与蒋介石有了瓜葛。1้941้年他进入了顾祝同的圈子，当了顾祝同第三战区的参谋长。但因终非嫡系，在以后的日子里，他的命运犹如狂涛中的一叶扁舟，几遭杀身之祸，也几次被捧上巅峰。几乎ๆ每一次中原大战都把他推到幕前。这次大战他的命运又将如何呢？顾ุ祝同不动声色地吐了口气，把目光向下移去。
第二兵团中将司令官邱清泉端庄而坐。顾ุ祝同太了解他了，因为ฦ黄埔时他们就是同学。这位雨庵弟可不像黄百韬，他从少尉排长一步步擢升为中ณ将兵团司令，一直为蒋介石所宠信。他东征西讨，成了中ณ央军嫡系中的嫡系、精锐中的精锐。他那受过伤的上唇被缝了数针，留下了一条深深的沟痕，一说话嘴就歪，一脸的骄横不羁。
这时，正值郭汝槐宣布“第二兵团以永城、砀山为ฦ中心集结”。邱清泉听后满脸喜色。目前他兵驻河南商丘，尽管他出身书香门第，素以儒将自居，但却迷信得很。他觉得商丘这个地名与他姓氏相克，是“伤邱แ”的谐音，因此屡请国防部，要求换防，苦于无什么理由á，国防部一直未准。现在他要离开这个不祥之地了，他心里多少有些安慰。
郭汝槐继续宣读着：“第七兵团应确保运河西岸，与第一、三绥靖区密切联系海ร州驻军向西撤退。
作战方案是顾祝同参与拟定的，他自然不听便知，此刻他依然一动不动地坐在那ว里，用锋利的目光打量着会场上的每个人。
李弥、孙元良、冯治安
郭汝槐讲完后退到一边。顾祝同毫无表情地提出想听听在座各位的意见。
会场上出现了瞬间的沉寂之后，黄百韬站起来，带着浓重的鼻音说道：
“职部坚决执行命令。但据侦察报告，这次陈、刘合流，野心在于图战第七兵团。我已发现共军的主ว力正从临沂一线向我扑来”他认为第七兵团远离徐州，地处孤立，易被击破，“唯有仿效拿破仑的困式集中法，将第七兵团收扰于徐州近旁，方แ能解除共军的威胁。”
“不对！”只听一声大叫，邱清泉几乎拍案而起，他歪咧着大嘴，不屑地斜了黄百韬一眼，“总座，我已抓住共军第三纵队侦察员，目前陈刘‘共匪’已对我部形成东西夹击之势。”
“总座！”李弥站起来，目不斜视，一字一顿他说，“我部ຖ也侦察到共军主力正向我逼近。”
冯治安吞了唾沫，欲言又止。他深知他的部ຖ队才处在最前沿，要说受到เ共军威胁，首先得是他。但他不好说，自己的部ຖ队是杂牌军，历来就是当炮灰的，说也没用，黄百韬尚且受邱清泉等辈的轻慢，何况自己呢？
比冯治安更高明的是第十六兵团中将司令官孙元良，他虽身出黄埔，血统高贵，但却从不做物凌人，像这样有伤和气的争论他从不参与。
“各位，共军真正垂涎的乃是徐州ะ！”刘峙出来讲话了，他那苍老的声音在会场上嗡嗡作响，“徐州是‘剿总’所在地，徐州不保，群龙无首。因此，城内必须ี拥有雄厚的兵力，万万不可大意！”
共军主ว力到เ底在哪里？他们的作战意图何在？顾ุ祝同见将领ๆ们各执一词，莫衷一是，只得草草散会。
11月6日晚，李以励在李延年的陪同下来到เ黄百韬的兵团指挥部，他们没有寒暄，更没有热情的奉承之言。黄百韬把二李带到军事地图前，愤怒他说：“二位请看，顾总此次的部署是不是扯淡，是不是有意在偏袒邱แ清泉。
粟裕的部署分明是打我七兵团。可徐州会议上，邱清泉硬说共军打他，简直是扯淡。我部ຖ若在新安镇与共军决战，势必会造成孤立无援。如果速撤徐州，二兵团又还未在这河上架桥。堂堂中原大地，几乎成了华山一条道黄百韬说道这里，“啪”的一声将红木指挥棒往桌上一扔，端起一杯水一饮而尽，然后又说：“国防部计划朝令夕改，命令变化无常，以致于我军处处被动，却怪将帅无才。”
李以励安慰到：“老兄不要太紧张，你现在下辖五个军，十万人马，粟裕ษ能奈你如何？”
李延年满脸笑容，拍拍黄百韬的肩头说：“焕然，这也是你建功立业的时候。”
黄百韬满脸苦笑：“我黄百韬对党国是忠心耿耿，不计个人名利，到头来，唉！暂且向西转移吧。”
11月7日，徘徊在新安镇一带的黄百韬兵团，
向西逃跑。
粟裕发出命令：“敌人跑到哪里，我们就追到哪里，把他们消灭在那里！”
华野一、六、九纵队和鲁中纵队及中野十一纵队从新安镇以西地区沿陇海ร南侧向西追击。
新安镇的群众，知道解放军来了，纷纷走出家门，为战士们送来热水。他们边给战士们诉说黄百韬兵团的罪行，边叹息道：“你们早来一步就好了。老广（六十三军）下午三点才从这往西跑了。”
粟裕ษ命九纵队二十七师：“继续向新安镇西南的马家围子追击，截住六十三军！”
二十七师战士紧一紧裤带，不顾ุ饥寒，不顾ุ疲劳，直追出一百三十华里，在堰头镇一带截住了敌一五二师。
就在华野围攻黄百韬时，何基沣、张克侠率部起义了。第三绥区的突变，给在劫难逃的黄百韬当头一棍。
黄百韬心想：“第三绥区的倒戈，不等于为共军打开了东北大门吗？这下，粟裕ษ南下徐州，切断陇海线，没什么问题了。”
黄百韬率部继续撤退。
黄百韬命第一百军掩护第四十四军，第二十五军掩护一百军，依次撤离。
但撤至运河时，黄百韬傻眼了。顾ุ祝同原来明明答应派工ื兵团来搭浮ด桥，却不见人影。黄百韬，看着远河铁桥上蠕动的人流，心乱如麻。
眼下，粟裕炮兵部队向运河铁ກ桥猛轰。顷刻，残臂断ษ腿在烟雾中横飞。
黄百韬声泪俱下：“何基沣、张克侠，不该在此关键时刻叛变！还有顾祝同，怎么能背信弃义，隔岸观火呢！”
见状，李弥走至黄百韬面前、笑笑说：“老兄，你不要着急，刘老总特别关照，要你注意贾汪方向的共军的动向，同时，命令我部、邱แ清泉部、孙元良部向徐州靠拢，我们要在徐州ะ与陈毅、粟裕决一死战。”
黄百韬无奈他说：“打就打吧。我想邱清泉是靠不住的，我们弟兄可要好好协作啊！”
黄百韬的意思是他的部ຖ队先过河，让李弥的部ຖ队掩护。可李弥想的却正好与之相反。
李弥道：“没问题，你我弟兄还用客气吗？不过，我先走了。刘总催得紧啊！”说完，李弥钻进了汽车。
黄百韬看到李弥绝情的样子，长叹道：“完了，大势已去！”黄百韬强打精神吩咐身边的副官：“通知各军军长，速到碾庄议事。”
11้月9日。华野指挥部。
华野代司令员粟裕正在读毛泽东发来的电报：
陈邓，粟陈张，并谭王：
齐电悉。（一）徐州敌有总退却模样，你们按照敌要总退却的估计，迅速部署截断敌退路以利围歼是正确的。（二）陈邓直接指挥各部，包括一、三、四、九纵应直出宿县，截断宿蚌路，四纵不应在黄口附近打邱清泉，而应迅速攻宿县，一纵在解决一八一师后，应立即去宿县。华野三、广两纵的任务是对付邱แ清泉，但应位于萧县地区以南面向黄口、徐州县攻击，以便与宿县我军联结。如敌向南总退却时，则ท集中六个纵队歼灭之。（三）
粟陈张应今谭王集中七、十、十三纵及由á南向北之十一纵，以全力向李弥兵团攻击，用迅速手段歼灭该兵团的全部或大部，控制并截断徐州至运河车站之ใ间的铁ກ路，运东主ว力则歼灭黄兵团。（四）只要以上几点办到，就能破坏敌人总退却的计划，遭我全部ຖ歼灭，并占领徐州。现在不是让敌人退至淮河以南或长江以南的问题，而是第一步（即现在举行之ใ淮海战役）歼敌主力于淮河以北，第二步（即将未举行的江淮战役）歼敌余部于长江以北问题。（五）敌指挥系统甚为ฦ恐慌混乱，望你们按照上述方针ฤ，坚决执行，争取全胜。此时我军愈坚决，愈大胆，就愈能胜利ำ。
读罢电å文，粟裕ษ又拿起地图。深思一顿后说道：“张克侠、何基沣两个冒着生命危险，率五十九、七十七军官兵起义，这下可挫了黄百韬的锐气。
命令部队，乘胜追击。”
正当黄百韬碾庄被围，战事吃紧ู之际，杜聿明由北平回到了南京，并得到了蒋介石的嘉勉。但他预感到，在此刻获嘉ล勉令总是又有赴汤蹈火的差事了。
果然，12日晚，刘峙打来了电话。杜聿明还没来得及反应，就听刘峙说：“光亭，你回来了，你快点来吧。”接着，刘ถ峙在电å话中将徐州的处境加以详细说明。陈邓粟裕主ว力威逼徐州ะ，何基沣、张克侠又倒戈，黄百韬被粟裕围在碾庄。黄维来援，却后为ฦ追兵，路又不畅。如此等等。
杜聿明越听越感到为ฦ难。他先对刘峙说：“好吧，我先见过老头子之后再谈。”
杜聿明刚放下电话，顾祝同又来电å话了：“光亭，你怎么样？还好吧？共军主力陈兵于徐州城下，徐州危在旦夕，黄百韬退至碾庄，实已无法西撤。光亭，你出山吧！”
杜聿明压住恼怒缓缓他说：“国军将领中的能人大有人在，光亭不才，我想最好是另选高明，免得误国误事！”