6月19日，中共中央发出党内指示ิ，指出：“蒋介石准备大打，恐难挽回，大打后，估计六个月内外时间如我军大胜，必可议和，如胜负相当，亦可能议和；如蒋军大胜，则ท不能议和；因此，我军必须战胜蒋军进攻，争取和平前途。”
5月21้日，中共中央指出：“国民党现正积极布置全国内战”、“我应积极加以准备（特别抓紧练兵），加以制止。”
这就是震惊中外的“皖南事变”，是国民党第二次反共高潮的最高峰。
由于双方แ兵力悬殊太大，新四军英勇拼杀，血战七昼夜，终因弹尽粮绝，除一千余人突围外，其余九千余人被俘、失散或牺牲。军长叶挺被无理扣押，副军长项ำ英突围遇难。
4月28日粟裕和先遣支队政治部主ว任钟期光率领先遣支队全体指战员，在潜口西大祠堂门前誓师东进。军部ຖ叶挺、项英、张云逸、袁国平及各支队领导人都赶来欢送出征。
先遣支队很快组建起来了。一、二、三支队都将自己最有经验的同志抽调给粟裕ษ。特别是一支队，陈毅将自己身边得力的干部像副官曹鸿胜、侦察参谋张銍秀、测绘参谋王培臣等，都送到เ了先遣队。这些人都是久经战斗、精明强干的老红军，是不可多得的助手。粟裕深为感动他说：“陈毅同志把强兵能将都调给我了，不完成任务无法交待！”他很快将来自十几个单位的五百多名指战员组成了一个坚强的战斗集体。
在井冈山上，粟裕是为数不多的参加过北伐战争的指挥员。他曾经在武汉参加共产党领导的国民革命军二十四军教导队。那时，虽然也上政治课学马列主义的道理，但军事教育基本上用旧式军队的教育方แ式，讲的是下级对上级绝对服从。比较之下，毛泽东在井冈山上的民主建军的做法，本身就体现着一种崭新า的精神。粟裕曾对朱德说：毛泽东的建军思想给他上了重要的课！
紧接着，毛泽东召开了一次连以上党代表会议，讨论建军问题，请与会同志发表意见。
只见为首的一位青年，个头不高，文弱沉静，宽额下生着一双炯炯有神的眼睛。他紧蹙眉头，转身与同学们低语几句。很快，这群学生便迅速地站成四路纵队，手挽着手昂首阔步地向那伙士兵追去，追上了，故意用胳膊肘撞击士兵的腰。那ว些兵拿学生没办法，但这仇是结下了。
这时，一群叽叽喳喳的青年学生沿着街道走来，这是县城里的高等小学放学了。他们一看满街的乱糟样儿，就知道是眼前这伙横行霸道的“北洋军”士兵所为ฦ。
“不去了，我再坐会儿，你去休息吧。”
宋美龄刚走，卫士进来禀报：“委员长，参谋总长求见。”
蒋介石过了一会儿才睁开眼睛对卫士说：“让他进来吧。”
陈诚进门一个立正，还没开口，蒋介石摆摆手，示意他坐下。
“辞修，我正要找你。自去年6月以来，我军虽占领了一些地区，但损失惨重呀！八个月的与共军作战，我们失去了七十多万人，仅宿北、鲁南、莱芜三个ฐ战役，我国军就失去十二万，陈毅、粟裕不太好对付呀！”
“委座，我正是为此事而来。现在我军战线太长，全面作战己้兵力不足，我考虎应该改为重点进攻。”
“噢？有道理，你接着讲下去。”
“陕北和山东是共军的两翼，以此作为ฦ我进攻重点，从军事上看，既可集中兵力，又可以从东西两面对共军彭德怀和陈、粟两部形成钳制攻势，力求在未来三个月内将西北共军歼灭或压到黄河以东，将华东共军歼灭或压到黄河以北，迫使共军大部处于华北，聚而歼之ใ。”
蒋介石不由地点了点头，陈诚得到鼓励，越说越来劲。
“陕北，是中共的心脏ู，能否消เ灭，是关系到全局的大问题。华东则是我国民政府的政治、经济中心，南京和上海ร是我们的命脉和心脏。保住了这两座城市，就能扼制住连结青岛、济南，乃至东北的海上通道。过去，我们把主战场放在华东，现在依旧不变。委座，你看如何？”
“好，这样既端了毛泽东的老窝，又解了我枕边之ใ忧，如能在陕北、山东这两个地方得手，可一扫过去几个月的霉气，重振军威。此次两路进攻，只许成功，不许失败。辞修，你回去用心组织一下，这次无论战略还是战术，都要吸取前几次的教训。去吧！”
“是，委座。”陈诚毕恭华敬。
不几天，蒋介石召开国防军事会议，宣布了重点进攻山东的作战方案：
第一，进行黄河归故，即在花园口合拢，使黄河回归故道，以限制晋冀鲁豫野战军南北机动，切断华东与晋冀鲁豫的联系；第二，将王敬久兵团自冀鲁豫战场调到山东战场；第三，撤销徐州、郑州两署，组成徐州指挥所，统一指挥原两绥署所属部队。
另外，整编第九师由武汉调往山东参战。
在兵力上，敌人用于山东方แ向的己达二十四个师、六十个旅、四十五万五千余人。占其进攻解放区总兵力的百分之二十七，占其重点进攻兵力之百分之ใ六十六。“五大主力”中之ใ“三大主力”，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军均调集于山东战场。并以“三大主力”为ฦ骨干，分别编成三个机动兵团。
汤恩伯第一兵团，辖整编第七十四、八十三、六十五、二十五、二十八、五十六师；王敬久ื第二兵团，辖第五军、整编第八十五、七十五、七十二师；欧震第三兵团，辖整编第十一、第九、第二十、六十四、八十四师以及第七军、整编第四十八师，共十七个师（军）四十三个旅，约二十五万五千人，执行机动突击任务。另以七个整编师、十七个旅约二十万人，配置在以徐州、济南为中心及鲁西南等地区担任守备和策应。
在作战方针上，蒋介石、陈诚挖空心思，花样翻新。进犯苏北的战术名为ฦ“长趋直入”，二次进攻涟水名为“分头并迸”，在宿北名为“齐头并进”，在莱芜叫什么เ“南北对进”。这次提出的是“密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，逐步推进”的方针，妄图进一步加强兵力密度，成纵深梯次部ຖ署，作弧形一线式推进，使我无法分割和各个ฐ击破，而陷我于战略、战役态势上被动不利之地位。
为实施ๅ对山东重点进攻的方针，敌陆军总司令顾祝同进驻徐州ะ统一指挥，蒋介石则坐镇南京统筹决策。
大军压境，我华东军民无不义愤填膺。
陈毅更是慷慨悲壮：“为了全局的胜利
，即使我们华东野战军全部牺牲，我们也会再建一个新的野战军去参加全国的大反攻！”
如何粉碎敌人密集靠拢、稳扎稳打的新战略，粟裕在思索ิ，华野的干部在思索，远在陕北的毛主席和中央军委更是及时通过红色电å波传来指示。
3月初，毛泽东来电指示：“我军作战应依旧坚持集中伏势兵力，各个击歼，并选择适当机会再与敌决战几次，消灭敌有生九量。但鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。我们决定在敌军重点进攻之ใ始，采取慎重待机的方แ针，审慎地观察战场形势的细微变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创น造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之ใ，条件不具备，就改变和放弃原计划，绝不急躁作战。”
从3月初起，我军抓紧战役间的空隙，在淄（川）博（山）地区和胶济线进行了一个月卓有成效的整训，并作了各项ำ准备。
3๑月底，敌军对我山东的重点进攻正式开始。到4月中旬ຒ，敌逐步推进，已打通了津浦铁ກ路徐州至济南段和充州至临沂的公路，并占领了我鲁西南地区。随即汤恩怕兵团主力共六个师，从临ภ沂向蒙阴、沂水方向进犯。王敬久兵团在占领泰安后向莱芜方向进犯。欧震兵团从泗水向新泰方向进犯。敌军对华野呈弧形包围态势。
为ฦ吸引和调动敌人，陈毅、粟裕决定从4月初结束整训，同敌军玩起了“捉迷藏”，以图创造歼敌良机。
4๒月初，华野分路南下，出击郯城、马头、新安镇等地，扰敌侧后，以寻歼汤恩伯主力为目标。但敌立即调集部队，加强防御，粟裕只好改变决定，北上另寻战机。
4月20日，从汶上、宁阳地区北进占领泰安的敌整编第七十二师，位于敌之左ุ翼，较为ฦ孤立。粟裕即定下围泰（安）打援的决心。以三个纵队包围泰安，吸引敌整编第七十五、八十五师北援，准备在运动中ณ予以歼灭，以四个纵队待机歼灭可能自泗水、平邑北援之敌。虽然泰安守敌呼救数日，邻近泰安各路敌军恐惧华野打援，始终按兵不动。
无奈，粟裕ษ只得改变作战计划。
4月28日，汤恩伯兵团进占河阳、青舵寺、垛庄、桃墟、蒙阴等地。29๗日，粟裕即以四个纵队向桃墟、青舵寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团，歼灭其一部。敌一经接触即后缩，退据蒙阴至临沂公路以西地区。
到เ嘴的肉又没有吃到。
5๓月3日，进占新泰之敌整编第十一师立足未稳，我军以四个纵队达成对新泰的包围。王敬久ื兵团主力急忙来援，根据当时情况，粟裕认为不易速决取胜，即主动撤退。
就这样，一个多月来，时南时北，或东或西，机动周旋，但始终没寻到有利战机，没有打上个痛快仗，不少指战员沉不住气了。粟裕也一时有点着急，嘴上起了一溜小水泡。
为ฦ了进一步调动和分散敌人，5月初粟裕和陈毅商量，打算以两个纵队南下鲁南，一个纵队南下苏北，威胁敌人后方，吸引敌军回师或分兵，以便于我在运动中歼敌。
此设想上报后，5月4日，中央军委、毛主席即复电指示ิ：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。”同时指示：“胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟，惟（一）要有极大耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不要过早惊动敌人后方。”
5月6๔日，中央军委指示ิ“凡行动不可只估计一种可能性，而要估计两ä种可能性。”
中央军委和毛主席的频频来电指示，使陈毅、粟裕进一步确定了持重待敌的方针，立即决定放弃以第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划。命令已位于新า泰以西的第六纵队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，隐伏于鲁南敌后待命。
徐州ะ。
顾祝同公馆。
顾ุ祝同愁眉苦脸，唉声叹气。
刚才蒋介石来电å话，命令寻找机会与共军决战。决战，决战，哪有机会呢？在一个多月的连续四次作战行动中，陈毅、粟裕ษ不知搞什么鬼名堂，退退进进，时南时北，时东时西，像条泥鳅，让人摸不着，抓不住。一个ฐ月来只是行军、行军，路程竟达一千多公里，那情景就像“耍龙灯”，时不时地向你挥彩球，左右回旋，上下飘动，就是无法与其接触。
谁能理解自己的苦衷呢？顾祝同烦躁地抽着闷烟。
国共两党的军事力量相比，国军优于共军，这不容置凝。
最初，顾祝同想依仗强大的兵力优势，逼陈、粟部ຖ退向黄河以北，或退到胶东一隅，至少是等待陈、粟部疲惫之际，再同其决战，这样既可以拣到便宜，又可以保存实力。但一经接触，堂堂国军主ว力便立即龟缩和靠拢，只求自保，不顾大局，甚至对非嫡系部队见死不救。这一点让顾祝同非常恼火，但他又无从下手处理。
顾祝同最头痛的就是战役上指挥的迟缓与战略上快速之间的矛盾，更忧
心的是蒋军内部嫡系与非嫡系、主力与非主ว力、中ณ央军与地方央军、上级与下级间的内江，顾祝同想管却又无能为力。
这些话他不能对蒋介石说，他这个陆军总司令、徐州总指挥，仅仅是一个ฐ有其名无其实的空架子。
顾祝同狠狠捏灭了烟头，正想站起来出去散散心，副官刘进堂突然进门报告说：“顾总，据可靠消เ息，共军主力已向蒙阴东北及淄川、博山撤退，我军是否跟进？”
顾祝同眼睛一亮，一下子站起来：“共军现已疲惫，向北逃窜，好！等的就是这一天。我马上给委座打电话报告。”
刘进堂知趣地退出门去。
顾祝同一下子精神焕发，国字形脸上满是喜气，他迅速拨通了南京总统府的电话。
“委座，共军现向蒙阴东北及淄川、博山撤退，我认为战机出现。”
“娘稀匹！陈毅、粟裕想溜，传我的命令：‘跟踪追剿’，改‘稳扎稳打’为‘稳扎猛打’！”蒋介石的声音里透着兴奋。
“是，委座，我们打算以整编第七十四师为中心，第二十五师、第八十三师分别为左右翼，第六十五师保障第二十五师翼侧，第七军和第四十八师保障第八十三师翼侧，几日攻占华野指挥部ຖ所在地——坦埠。调王敬久兵团之第五军，欧震兵团之第十一师等部ຖ，由莱芜、新泰东进。委座有何指示ิ？”
顾祝同在电å话里就迫不及待地开始部ຖ署兵力。
“好！你马上去办！”蒋介石似乎很满意。
坦埠，华东野战军指挥部。
粟裕茶不思，饭不想，拿着党中央发来的各种电报文件、各方แ面送来的侦察报告，还有敌台的一些广播记录，在地图前走来走去，沉思默想。常常一个人站在地图前面，用铅笔和手指在地图上比来划去，一看就是半天。
现在粟裕更加消瘦了，胃病又复发了，血压高达二百二，他在地图前沉默得愈久，他身边的工作人员就愈加不安，他们担心的是粟裕司令的身体顶不住，心里盼望他好好休息，却又不敢劝止。因为早在黄桥决战之ใ时，陈毅就有明确规定：“粟总在地图前构思歼敌方案时，任何人不准打扰！”
正当身边的工ื作人员着急时，陈毅来了。
“好啊！大好春光你不赏，一个人关在屋里念什么经啊！走，一起打猎去。”
“我有点累็了，想休息一会。”
“莫来这一套，你要会休息，我还不来呢。走吧，今天一定好好耍一下子，痛痛快快玩一场。”边说边拉着粟裕就走。
一路上，陈毅的兴致特别高，总是有说有笑，而粟裕ษ总是若有所思。
忽然，一只又肥又大的灰兔子跑过，陈毅眼疾手快，一枪即中，并十分高兴地对粟裕说：“五○二（粟裕ษ身边工ื作人员对他的编号，陈毅是五○一），你看这只兔子该怎么个吃法。”
“这是蒋介石的嫡系部队，硬吃是不行的，必须智取，而且一定要全歼。”
粟裕的回答，使身边的工作人员莫名其妙，不知所云。
陈毅哈哈大笑：“好嘛ใ，好嘛！让你打猎来散心，你魂牵梦绕的还是蒋介石，你真不可救药了！”
就在粟裕夜以继日地考虑怎样对敌时，敌军态势发生了变化。
5月10日，汤恩伯兵团的第七军和整编第四十八师从河阳出动，先头占了苗家区、界ศ湖，有续犯沂水模样。该敌位于右翼，比较暴露。
粟裕当机立断：歼灭该敌并视机打援！
5๓月11日中午，粟裕正在收拾行装，准备启程东进。情报部负责人朱诚基飞骑来报：
敌第一兵团司令汤恩伯恩命令整编第七十四师于12๐日攻占我华野指挥部所在地——坦埠！
粟裕兴奋得两条浓眉直跳动，脑子就像一台小马达，迅速启动，飞转起来：
敌军部署显然是以整编第七十四师为ฦ主要突击力量，在两翼和后续强大兵团掩护下，对我实施中央突破。敌军把中ณ央突破的矛头直指坦埠，因为敌人已๐经侦知坦埠是我指挥部所在地，并已๐于数日前以飞机对该地实施ๅ过轰炸。
粟裕心里揣测，敌军对我军采取中ณ央突破的战法，一是企图一举击中我指挥中心，陷我军于混乱与四面包围之ใ中，便于其聚而歼之；二是敌人估计也许我不敢迎战，那就可将我逼压至胶东一隅或赶过黄河。