日军对南京分三路进攻：右路敌主力沿沪宁路西进；中ณ路由宜兴经溧阳、句容攻南京；左路由太湖南侧西进，先攻广德、宣城，趋芜湖，截断南京守军退路，再向南京合围。实际上，日军在一开始，并没有攻打南京的作战计划ฐ。上海陷落后，日本军部向松井石根和柳川平助发出一道命令：“扫荡上海附近之ใ敌，追击战线为苏州、嘉兴以东。”但随后，令人意想不到的事发生了。刚ธ从杭州湾登陆的柳川平助的第10军，实际上拒绝了这道命令。他们当中的狂热的青年军官认为ฦ：刚ธ踏上中国国土即停止作战，是件让士兵们无法接受的事。在这种背景下，11月1้5日，柳川平助临时召开了军团扩大会议，中队长一级的下级指挥官破例被允许参加会议。在会议上，长谷川正宪、奥保夫、野口胜之助、国崎登等年轻军官提议：撇开上海ร方面的日军，第10军独自向南京方向追击。这无疑是一个疯狂而冒险的计划。因为，第1้0军最初的使命是配合松井石根的上海ร派遣军作战，合围由上海败退下来的中国军队。而长途奔袭南京，无论是粮食，还是弹药，都没有保障。但这些忧虑，在1้937๕年的那ว个ฐ冬日被狂热的第10่军的年轻军官们省略了：“粮食不足就地解决，弹药不足就打白刃战。”柳川平助同意了这个ฐ计划。这位在一年前的“二二六兵变”中和山下奉文一起力挺皇道派士兵哗变的将军认为，局势是有些失控了。所以，在日本军部正式下令进攻南京之前，一直在前进中的柳川军团实际上是一支毫无后勤保障的亡命之师。5๓天后，1้937年11้月20่日，远在东京的日本军部参谋次长多田骏得知柳川军团已扑向南京。他大为意外，命令停止行动。无效。这时军部又接到松井石根来自上海ร的电å报，称：得知柳川军团独自奔向南京后，他的士兵也要求向南京进军。当时，在日军内阁和军部有两种倾向，一是支持继续扩大战争；一是主ว张战事止于上海周边。当前方的日军已经造成进攻南京的既定事实后，军部内支持扩大战争的少壮派军官开始占上风。1้1月2๐8日，军部默许了前方日军的行动。12月1日，正式补发命令：以松井石根为ฦ华中派遣军司令官，辖上海派遗军（新า任司令官朝香宫鸠彦亲王）和柳川平助的第1้0军团，在海军第三舰队（长谷川清）的配合下攻占南京。此时保卫南京的部队骨干只有3๑6师、8๖8师和教导总队，而且各部ຖ都是刚从淞沪战场撤下，未及补充整顿，兵力严å重不足，只得放弃坚守南京东南既设国防阵地的打算，在复廓阵地展开防御，因此防御纵深相当狭小。具体部署为：88师守备雨花台及南京城南，36师守备江山、幕府山及南京城北，教导总队守备紫金山及南京城东，宪兵部队守备清凉山。德式师的精锐——第3๑6师、第87师、第88师和教导总队都在其列，但是这些部队经过淞沪会战的损耗，有的进行过四五次兵员补充，接受过德式训练的精兵所剩ທ无几，平均只占部队员额的20%至30%，总体战斗力与开战之初ม已不可同日而语，最多只及开战时的四五成而已。蒋介石希望德国能ม从中斡ท旋。特意改变将国军唯一的装甲部队——装甲兵团撤往湖南的计划，将装备1้7辆德制pzkpfw1-a型轻型坦克（即i式a型）的战车第3连留在南京。
交待完这件事情，刘建业只能说是略微的放下一点心。下面的战事就是南京保卫战了。南京保卫战之后的事情，就是让刘建业对日本人永远也不能释怀，一提起来就咬牙切齿的南京大屠杀。
用一个旅来接替三个师的防线，还要掩护他们陆续撤退，这三个师的阵地对面可不是什么人都没有的，那ว可是鬼子的十一师团和十三师团整整的两个ฐ师团的主力部队。就是用那三个师的部队来抵挡那两个鬼子师团的追击，恐怕都支持不住。现在，那ว三个ฐ师绵延几十里宽度的阵地，要完全交给33旅๓一个旅来防守，难度可想而知。况且，现在，3๑3旅这支十八军的头等主力，自己้的情况也很不妙，虽然刚打了一个胜仗，可是毕竟在淞沪战场，打了那么长时间，几乎都是恶战血战，部队伤亡很大，官兵都很疲劳。即使是补充了江苏的一个地方保安团的兵员，但是，部队毕竟不是那只刚从南方出发时候的精锐之师了，充其量也就是一只受了伤的老虎。这种情况下，也就难怪师长彭善会感到难以开口了。换作其他人，恐怕不会比彭善更好。
“明白就好，都下去开始行动吧。”刘建业布置完任务，挥了挥手，让他们都下去。自己继续研究地图。
11月6日，敌占松隐镇。日军大批登陆，总数已达六、七千人。日军俨然已经对淞沪战场上的我军77个师的重兵集团构成巨大的钳形包围态势。
10月13日，中国军队进行正太路防御战。
拂晓，1000多名日军像蝗虫般地开始了冲锋。他们以为经过一天的轰炸，中国守军已经变成了血肉的泥土。
六、我军在此复杂有利ำ之地形下转入阵地战，深属有利，以其有深沟高垒之故，颇可减少损害，养成官兵之ใ必胜信念，对于着意筑城及节省弹药二者，似宜有所注意。
9月14日，上海ร，罗店。
9๗月6日，陕甘宁苏维埃政府改为ฦ陕甘宁边区政府。9๗月5日，日军以30余辆战车为ฦ先导，，扑周垒师阵地，，周师伤亡过半，旅长翁国华